Отказ в ликвидации ооо из за пфр что делать

Опубликовано: 05.05.2024

Юридическое лицо может получить отказ в государственной регистрации факта ликвидации по основаниям, перечисленным в ст. 23 Закона № 129-ФЗ и п. 50 Приказа Минфина России от 22.06.2012 № 87н «Об утверждении Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».

Заметим, что решение регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации ликвидации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения 2 . Однако на практике часто возникают споры о том, какие конкретные нарушения могут являться основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица. Данные споры возникают из-за возможности неоднозначного толкования некоторых норм ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

Исходя из сложившейся судебной практики по делам об обжаловании отказа регистрирующего органа можно выделить конкретные правомерные основания для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица. Рассмотрим их более подробно и изучим судебную практику по этим вопросам.

ВАЖНО ПРАВИЛЬНО ОФОРМИТЬ ДОКУМЕНТЫ

Одним из условий отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица является непредставление заявителем необходимых для государственной регистрации документов. Исключением из этого основания является возможность получения документов по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с законодательством уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица 3 .

Законом № 129-ФЗ установлен закрытый перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации сведений о ликвидации юридического лица.

Часто встречающимся основанием для отказа в государственной регистрации служит непредставление в регистрирующий орган полного перечня надлежащим образом оформленных документов, предусмотренных п. 1 ст. 21 Закона № 129-ФЗ.

К примеру, в деле № А40-92964/14 4 суд удовлетворил заявление о признании недействительным решения налогового органа об отказе в государственной регистрации ликвидации юридического лица, поскольку заявителем был представлен полный перечень надлежащим образом оформленных документов. При этом судом отклонён довод ответчика о том, что в удостоверительной надписи, совершённой нотариусом на представленном в регистрирующий орган заявлении по форме Р16001, отсутствует указание о проверке полномочий представителя.

Как разъяснил суд, в соответствии с Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ установлена форма заявления о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией (ф. Р16001), третья страница которого содержит требование об обязательном нотариальном заверении подлинности подписи заявителя. При этом ни закон, ни Приказ ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ не содержат обязательного текста нотариальной надписи, при отсутствии которого заявление считалось бы ненадлежаще оформленным.

БАЛАНС ДОЛЖЕН БЫТЬ В ПОРЯДКЕ

Ещё одним основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации компании может служить представленный в непрошитом и непронумерованном виде ликвидационный баланс. Так, судом в Постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.07.2009 № А21-9982/2008 установлено, что представленный в инспекцию на регистрацию ликвидатором ликвидационный баланс не прошит и не пронумерован. Данное обстоятельство не оспаривалось самим ликвидатором. Представление ненадлежащим образом оформленного ликвидационного баланса правомерно расценено инспекцией как непредставление необходимых для государственной регистрации документов.

Причём кассационная инстанция оценила выводы судов малозначительности данного нарушения и его возможном исправлении в случае указания на это нарушение должностным лицом, принимающим документы как неправильные, указав следующее. Законодательство, регламентирующее регистрацию юридических лиц, не содержит положений, обязывающих принимающих документы должностных лиц сообщать о тех или иных нарушениях, допущенных в документах. Не содержит законодательство и норм, позволяющих приостановить регистрацию в целях устранения каких-либо нарушений. Единственным возможным последствием представления ненадлежаще оформленных документов является отказ в регистрации, что не препятствует заинтересованным лицам вновь обратиться с заявлением о регистрации после устранения соответствующих нарушений.

Следующим основанием для отказа в регистрации является представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчётов с кредиторами.

Вопрос о правомерности отказа нашёл своё однозначное решение в судебной практике.

Так, Президиум ВАС РФ в постановлении от 13.10.2011 № 7075/11 изложил правовую позицию таким образом: представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения юридического лица и его расчётов с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании пп. «а» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

Данная позиция Высшего Арбитражного суда РФ нашла своё отражение в Письме ФНС России от 01.07.2015 № СА-4-14/11453 «О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 2 (2015)»:

«Установив, что представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс не отвечал признакам достоверности и был составлен без учёта результатов выездной налоговой проверки, о которых юридическое лицо знало достоверно, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении заявления о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации. При этом выводы суда первой инстанции о том, что налоговый орган своевременно не предъявил требования к ликвидационной комиссии ликвидируемого юридического лица и не принял меры к принудительному взысканию имеющейся задолженности, были признаны ошибочными. Кроме того, суд апелляционной инстанции оценил действия юридического лица как злоупотребление правами, что недопустимо и является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований».

Следующим основанием для отказа в государственной регистрации является отсутствие сведений об утверждении ликвидационного баланса участниками юридического лица (его органом).

К примеру, по материалам одного из дел на самом ликвидационном балансе не содержалось его названия, отсутствовала отметка о его утверждении участниками общества, и протокол общего собрания не содержал сведений об этом документе либо дате, на которую он составлялся ликвидатором. Суд оценил такие несоответствия как основание для отказа в государственной регистрации по пп. «а» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ 5 .

ОТЧИСЛЕНИЯ, НАЛОГИ И СБОРЫ

Одним из оснований отказа в регистрации ликвидации юридического лица является невыполнение требований, предусмотренных пп. «ж» п. 1 ст. 14, пп. «г» п. 1 ст. 21, пп. «в» п. 1 ст. 22.3 Закона № 129-ФЗ: непредставление в ПФР сведений индивидуального (персонифицированного) учёта.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.05.2015 № Ф08-2815/2015 по делу № А32-40130/2014 удовлетворены требования о признании недействительным решения налогового органа об отказе в государственной регистрации общества в связи с его ликвидацией и обязании зарегистрировать запись о ликвидации общества. Судом установлено, что с момента создания общества и до даты принятия решения о ликвидации у общества штатного расписания не было, работники в обществе не значились, заработная плата и иные вознаграждения не начислялись и не выплачивались. В связи с этим у налогового органа отсутствовало основание для отказа в государственной регистрации ликвидации.

Ещё одним основанием для отказа в регистрации ликвидации юридического лица является неисполнение обязанности по уплате налогов и сборов (пеней, штрафов).

Интересным, на наш взгляд, является Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23.12.2014 № Ф09-8055/14 по делу № А50-5056/2014.

Налоговый орган обратился в суд с заявлением о взыскании в порядке субсидиарной ответственности с муниципального образования в лице финансового управления администрации задолженности муниципального автономного учреждения (МАУ) по налоговым платежам, пеням, санкциям. Получив уведомление о ликвидации МАУ, налоговая инспекция направила в адрес председателя ликвидационной комиссии МАУ требование о включении в ликвидационный баланс спорной задолженности, а затем отказала в государственной регистрации ликвидации МАУ на основании пп. «а» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ в связи с наличием задолженности.

Суд принял во внимание, что обращение налогового органа с требованием о взыскании суммы долга происходило не в общем порядке, который предусмотрен ст. 120 ГК РФ, а в соответствии с п. 6 ст. 63 ГК РФ, применяемым в ходе ликвидационного процесса.

А в случае ненаправления требования об уплате налога налоговый орган в дальнейшем утрачивает право на обращение в суд с иском о принудительном взыскании задолженности 6 .

При этом суды отказывают в удовлетворении заявления признании недействительным требования об уплате налога, выставленного после принятия решения о добровольной ликвидации организации. Ни гражданское, ни налоговое законодательство не содержат положений об освобождении организации, находящейся в стадии ликвидации, от обязанности уплачивать в установленные сроки обязательные платежи (налоги), а ст. 49 НК РФ также не исключает предусмотренного п. 3 ст. 46 НК РФ права налогового органа на обращение в суд с соответствующим иском к ликвидируемому налогоплательщику в связи с невозможностью бесспорного взыскания.

В КАКИХ СЛУЧАЯХ В ЛИКВИДАЦИИ ОТКАЗАТЬ НЕ МОГУТ?

Наличие ошибки в зарегистрированных сведениях о юридическом лице, допущенной регистрирующим органом ранее при внесении сведений в ЕГРЮЛ. Как указал суд в обжалуемом решении, комплект документов, представленный заявителем в регистрирующий орган, соответствовал требованиям п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ. А наличие ошибки в зарегистрированных сведениях о юридическом лице, допущенной регистрирующим органом ранее при внесении сведений в ЕГРЮЛ, не может служить основанием для отказа в государственной регистрации последующих изменений 7 .

«Клерк» Рубрика Ликвидация

Не совсем обычный отказ в регистрации при ликвидации ООО. С отсылкой на ПФР и на пункт 2 статьи 11 закона № 27-ФЗ.

«Третий раз приходит отказ с ИФНС 46 (в ответ на ликвидацию ООО). Сперва написали что у ООО не исполнены обязательства по налогам и сборам (что было неправдой) — мы снова написали заявление и приложили к заявлению акт сверки с налоговой по нулям. Теперь прислали текст, который я совершенно не могу расшифровать) туплю нещадно, сказывается отпуск. Помогите, граждане, понять — что они от меня хотят ? О каком документе идет речь?»

Вот так выглядит текст отказа:

«Согласно пп. „г“ п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ „О государственной регистрации юридических лиц“, при государственной регистрации юридического лица, в связи с его ликвидацией, в регистрирующий орган представляется документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 — 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года № 27-ФЗ „Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования“ (далее — Федеральный закон „Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования“) и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона „О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений“. Между тем, согласно представленным сведениям ГУ — Отделение ПФР по Москве и Московской области организацией не исполнены требования предусмотренные подпунктами 1 — 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федеральный закон „Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования“».

Вот что пишут в комментариях:

«Говорят, что персонифицированная отчетность не вся сдана. ПФР прислал им такую информацию. П.2 ст.11 это СЗВ-СТАЖ».

Кто-то рассказывают, что с подобной причиной разбирались:

«Тоже не могла ликвидироваться по этим же причинам. В итоге лично ножками ходила в ПФР, писала грозное письмо, что повешу на них всех собак по оплате услуг за очередной тур ликвидации. Затребовала на месте справку об отсутствии претензий к нам в отношении какой-либо отчётности в ПФР. Справку отправила в налоговую. Ликвидировали. При этом ПФР уверял меня, что ничего в налоговую не посылал, не предоставлял сведений о несданной отчётности».

«У нас такая же ситуация, попросили сдать сзв-стаж за 2020 год, ещё оказались долги по СЗВ-М за прошлые годы, которые у них почему то не расшифровались, а все было сдано во время».

Кто-то немного на эмоциях:

«Причем налоговая пачками исключает организации из ЕГРЮЛ, и ничего им для этого не надо! Ни СЗВ-М, ни СЗВ-СТАЖ, ни СЗВ-ТД. Просто исключили и досвидания. А как люди хотят пойти честным прямым путём ликвидации, начинаются препоны и палки в колёса. Значит, кому то не выгодно, чтобы люди сами ликвидировали ооо, надо чтобы психанули и бросили?».

Правда, при таком исключении при долгах перед бюджетом (а они будут) будут последствия для директора и участников.

А вот что еще советуют:

«Это ПФР отчет за год хочет. Я всем при ликвидации рассылаю. СЗВ-М на всякий за текующий месяц и следующий и СЗВ-СТАЖ за период с 1 января по завтра. Если отправляю сегодня. Хотя вот с ликвидатором у меня есть непонятки. Но как мне в ПФР же обьяснили, если ликвидатор — это он же учредитель и он же гендиректор в прошлом, то по нему и СЗВ-М сдаем в обычном порядке и СЗВ-СТАЖ, вот как я сдаю. А если это другое лицо, нанятое со стороны (и как я поняла, ИП) то СЗВ-М перестаем сдавать как гендир „ушел“ и пришел ликвидатор. Видимо если ликвидатор — ФЛ со стороны, то по нему тоже все подаем, как по работнику».

Может ли налоговая в одностороннем порядке закрыть недействующее ООО с нулевым балансом? Деятельность никогда не велась, контрагентов нет, счетов нет. ООО находится в стадии ликвидации. Что будет, если я прекращу подавать нулевые отчетности?

Всем понятны причины, по которым собственник стремится избавиться от ставшего ненужным бизнеса. Но иногда закрытие происходит не по его желанию, а по воле контролирующих органов.

В конце 2016 года в федеральные законы от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации) и от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) были внесены поправки. По большей части они вступили в силу с 28 июня 2017 г., а некоторые из них – с 1 сентября 2017 г. Покидая «тонущее» юридическое лицо, нужно учитывать то, как ФНС будет исключать его из реестра и какие могут быть негативные последствия.

В каких случаях юрлицо исключается из ЕГРЮЛ

Из реестра исключается недействующее лицо. Таким оно является, если в течение последних 12 месяцев:

не представляло отчетности по налогам и сборам;
не осуществляло операции хотя бы по одному банковскому счету.

Требуется одновременное наличие двух этих признаков (п. 2 ст. 21.1 Закона о регистрации ). Если фирма не отчитывается, но есть движения по счету, либо, наоборот, счета замерли, но нулевая отчетность сдается, — исключить из реестра нельзя.

С 1 сентября 2017 г. добавлено еще два случая, когда возможно исключение (п. 5 ст. 21.1 Закона о регистрации).

При невозможности ликвидации ввиду отсутствия средств на необходимые для этого расходы и невозможности возложить эти расходы на учредителей (участников). В Гражданском кодексе РФ эта норма уже была закреплена. В Законе о регистрации ее явно не хватало. Очевидно, данный механизм еще будет прорабатываться на уровне налоговой службы. Потребуется некое уведомление со стороны участников, в котором они должны будут изложить нежелание поддерживать юридическое лицо функционирующим и одновременно обосновать неготовность взять на себя расходы по ликвидации. На практике нередко встречались неофициальные обращения к налоговикам с просьбой ускорить исключение недействующего общества. В нововведении можно разглядеть попытку уменьшить коррупционную составляющую рассматриваемой процедуры.
При наличии в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи. Еще один способ борьбы с покупными адресами и «неживыми» директорами.

Если у налогового органа есть сведения о том, что в отношении юридического лица возбуждено дело о банкротстве или введена одна из банкротных процедур, решение о предстоящем исключении из реестра не принимается (эта новелла - ответ законодателя на постановление Конституционного Суда РФ от 18.05.2015 № 10-П).

Если же регистрирующий орган примет указанное решение и лишь потом узнает об инициированном банкротстве, юридическое лицо не будет исключено из реестра.

Когда налоговая запустит процедуру ликвидации юрлица?

До сих пор можно было ответить на этот вопрос так: когда дойдут руки до вашей неработающей компании. Требовалось на это порою до четырех лет. Теперь же, как мы отметили выше, появилась возможность ускорить процесс.

В ожидании прекращения юридического лица руководитель рискует сполна набрать административных штрафов. Например, по ст. 119, 126 Налогового кодекса РФ, ст. 13.19, 15.5 КоАП РФ.

В любом случае, прежде чем все бросать на самотек, желательно закрыть счета, погасить долги и провести сверки.

Можно ли исключить из ЕГРЮЛ, если есть долги?

Да, регистрирующий орган может исключить из реестра лицо, имеющее задолженность. При этом долг перед бюджетом налоговая может расценить как безнадежный к взысканию. Что касается остальных обязательств, то тут все зависит от инициативности и расторопности кредиторов. Они либо остановят начатый налоговой службой процесс, либо нет.

Как происходит исключение юрлица из реестра?

Выявив наличие оснований для исключения из ЕГРЮЛ, регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении.

В течение трех дней с момента принятия такое решение публикуется в Вестнике государственной регистрации. Проверить, не начался ли административный процесс исключения из реестра в отношении вашей компании или контрагента, можно на сайте вестника.

Одновременно с решением будут опубликованы сведения о том, как и куда подавать свои возражения по поводу грядущего исключения из реестра.

Если в течение трех месяцев с момента публикации от заинтересованных лиц не поступят заявления, юридическое лицо будет исключено из ЕГРЮЛ.

Как остановить исключение из реестра?

Согласно действующей редакции закона подача заявления самим юридическим лицом, кредитором или иным заинтересованным лицом делает невозможным административное исключение из реестра. Никаких требований к такому заявлению не предъявляется.

С 1 сентября 2017 г. остановить запущенный механизм стало сложнее (см. п. 4 ст. 21.1 Закона о регистрации).

Во-первых, содержание заявления. Оно должно быть мотивированным. Таким образом, подразумевается, что неубедительное возражение не будет принято налоговой службой во внимание.

Во-вторых, форма заявления. Она будет утверждена отдельно.

В-третьих, способ подачи. Теперь, если подавать заявление в форме электронного документа, то с электронной подписью. Если же почтой, то с заверенной нотариально подписью. При непосредственном представлении документов нужно предъявить документ, удостоверяющий личность. Представитель же (не руководитель) дополнительно прилагает нотариально удостоверенную доверенность или ее нотариальную копию.

Если все перечисленные требования и трехмесячный срок соблюдены, юридическое лицо из реестра исключено не будет.

Альтернативный вариант – начать банкротство.

Последствия исключения из реестра

Прекращение лица и обязательств

В целом последствия исключения недействующего лица аналогичны последствиям ликвидации (ст. 64.2 ГК РФ). В ЕГРЮЛ вносится запись с указанием способа прекращения.

Обязательства юридического лица прекращаются. Если только не встает вопрос о субсидиарной ответственности.

Субсидиарная ответственность

Еще одна новелла, вступившая в силу с 28 июня 2017 г. Ранее участники и руководители ООО, а также лица, способные давать им указания, могли быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам этого общества только в рамках процедуры банкротства. Теперь в силу п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО это возможно и после административного исключения из ЕГРЮЛ.

Критерий: неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что перечисленные лица действовали недобросовестно или неразумно. Речь при этом идет о любых обязательствах, сохранившихся на момент исключения. Уйти от долгов, просто забыв про общество, уже не получится.

На акционерные общества новое правило не распространяется.

Распределение имущества

Даже у недействующей компании может обнаружиться имущество. Либо участники о нем действительно забыли. Либо они сознательно выжидали, когда налоговая сделает свое дело, чтобы уже без кредиторов поделить остатки. Впрочем, забрать себе то, что принадлежало юридическому лицу, получается не всегда.

В некоторых регионах суды признают право собственности за участниками. В других – отказывают в иске, ссылаясь на необходимость использовать процедуру, предусмотренную п. 5.2 ст. 64 ГК РФ. А это значит - отдельное судебное разбирательство с назначением арбитражного управляющего и привлечением всех возможных кредиторов прекратившегося юридического лица. Подано такое требование может быть в течение пяти лет с момента исключения из реестра.

Таким образом, если прекратить сдавать налоговую отчетность, то ИФНС ликвидирует организацию по своему решению в течение 12 месяцев.

Добровольная ликвидация ООО включает в себя определенное количество обязательных этапов. Важно выполнить несколько процедур, оформить документы и соблюсти установленные формальности. Нарушение установленного порядка и пренебрежение правилами может привести к отказу от ликвидации. Чтобы избежать подобной неприятности, стоит изучить основные причины для отказа в ликвидации. Это позволит более эффективно заниматься закрытием организации, потратить на это минимальное количество времени.

Самые распространенные причины

Существует немало оснований для отказа в ликвидации. Их можно распределить на самые распространенные и достаточно простые, а также наиболее серьезные, требующие основательного подхода.

В данной статье современного законодательства прописаны главные причины, по которым можно получить отказ. Вот самые основные из них:

Отсутствие положенные документов.
Несвоевременное предоставление бумаг и справок.
Нарушение в последовательности проведения процедур.
Отсутствие нотариального удостоверения в документах, которые этого требуют.
Подписание документов не уполномоченным лицом.
Непредоставление данных о сотрудниках в ПФ РФ.
Отсутствие соответствия между данными паспорта заявителя, ОГРН, ИНН и КПП и иными реквизитами ООО, которые прописаны в документах или внесены в реестр.
Несоответствие указанного адреса юр/лица реальному.
Неисполнение обязанностей по уведомлению кредиторов через специальные источники.
Использование старых форм заявлений и наличие ошибок в процессе заполнения.
Предоставление документов в ненадлежащем виде.

Это достаточно простые причины, на основании которых каждый может определить правила проведения ликвидации. Если их соблюдать, можно избежать законного отказа.

Серьезные основания для отказа

Безответственный ликвидатор

Назначая человека на данную должность, стоит понимать, что он всегда должен быть на связи, пока проходит ликвидация. Причина в том, что именно он выступает в качестве заявителя и ответственного лица вместо руководителя ООО. Если выбрать безответственного сотрудника, можно столкнуться с серьезным замедлением процесса закрытия. В этом случае придется осуществлять замену ликвидатора, потратив на это время и деньги. Многие полагают, что в качестве ответственного за ликвидацию может выступать только сотрудник ООО или руководитель организации. Это не так. На должность ликвидатора можно назначить любое лицо. Это может быть человек, который не имеет к компании отношения.

Нарушение сроков подачи уведомления

Это еще одна достаточно распространенная причина для получения отказа. В данном случае установлены достаточно строгие временные рамки.

Если нарушить данное правило, можно столкнуться не только с отказом в проведении ликвидационного процесса, но с назначением штрафа от налоговой. Его размер на сегодня составляет 5000 руб. Если произошла данная неприятность, нужно просто оплатить штраф. Повторного уведомления составлять и отправлять не придется.

Нарушения в процессе публикации в СМИ

Несвоевременная подача документов

Еще одна достаточно распространенная ошибка заключается в подаче документов на проведение следующего ликвидационного этапа ранее двух месяцев с выхода в СМИ соответствующей информации. Чтобы избежать подобной ошибки, стоит выдержать положенное время.

Правильная последовательность действий в данном случае выглядит так:

Составляется запрос на публикацию информации о закрытии в СМИ.
Осуществляется отправка заявления.
Следует подождать два месяца.

Только после этого время можно подавать необходимые документы. Речь идет о бумагах, подтверждающих ликвидационный отчетный баланс.

Невыполнение обязанностей перед кредиторами

Не стоит уклоняться от выплаты долгов кредиторам. Пренебрежение данным правилом может привести к судебным разбирательствам. Если на организацию в суд поступает иск о невыплате задолженности, ликвидация автоматически приостанавливается.

Что делать в подобной ситуации? Если разбирательство уже произошло, все понятно. Руководителю придется просто исполнить решение суда. Это повлечет определенные дополнительные проблемы.
Намного проще предотвратить подобные последствия. Как только принято решение, стоит рассчитаться с кредиторами.

Отсутствие баланса

Отказ в ликвидации можно получить при ошибках в отчете. Вот основные правила и требования к заполнению данных документов:

отсутствие несоответствий по кодам и датам в графах ОКФС, а также ОКПО, ОКОПФ;
дата составления документа аналогична числу принятия официального решения по ликвидации;
отсутствие к моменту закрытия активов и долгов;
в балансе отражены только такие данные, как сумма уставного капитала и выплаты для учредителей.

Если руководитель организации получает отказ в закрытии по причине проблем с балансом, придется заполнять и подавать его снова. Здесь важно также придерживаться определенных правил.

С даты принятия решения о ликвидации должно пройти не более трех дней. Только с учетом этого можно подавать первое заявление по форме Р15001. Ликвидационный промежуточный баланс не стоит формировать ранее срока, предназначенного для предъявления претензий. Если же налоговая планирует провести проверку компании, нужно дождаться ее проведения и только потом составлять отчет — п. 4 ст. 20 No 129-ФЗ.

Отсутствие отчетности и оплаченных налогов

Компания не будет ликвидирована, пока не аннулируются задолженности. Речь идет о таких начислениях, как:

штрафы и пени;
положенные налоги;
ежемесячные и ежеквартальные взносы.

Все это, а также непредоставление отчетности, в состоянии повлечь серьезные последствия. Предприниматель не сможет оформить положенные справки, которые должны быть приложены к заявлению на ликвидацию и на подписание баланса.

Перед подачей бумаг на осуществление ликвидации стоит получить отчеты из налоговой о том, что задолженность отсутствует. Также должна присутствовать справка из ПФ РФ о полном исполнении положенных обязанностей по персонифицированному учету.

Непрохождение проверки

В определенных ситуациях ликвидируемая компания подвергается проверке со стороны налоговых органов. Это касается не всех организаций, но выборочных. Среди самых распространенных условий для проверки можно отметить:

Организация вела активную работу, в документах отражены достаточно крупные обороты.
Присутствует задолженность. Не была своевременно представлена отчетность.
Декларации за актуальный и прошлый квартал отличаются по данным. Например, размер налога за квартал больше, чем в текущем.

Если у компании нет никаких проблем с ведением предпринимательской деятельности, проверка будет пройдена легко и просто. А многим компаниям просто не назначат подобную процедуру.

Утилизация документов после закрытия

Ошибки можно совершить не только в процессе закрытия, но даже после осуществления этой процедуры. Например, многие утилизируют документы после ликвидации.

Именно по этой причине не стоит утилизировать документы сразу после окончания процедуры. Если появятся определенные вопросы, а необходимых документов не окажется в распоряжении, бывший руководитель будет в неприятном положении. Придется давать объяснения, а в особых случаях оплачивать штрафы.

Согласно современному законодательству, документы по отчетности, учредительные бумаги должны быть переданы в архив. Здесь они хранятся на протяжении трех лет. Датой исчисления в данном случае является число внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Занимаясь документами после закрытия ООО, стоит позаботиться о печати. Ее следует уничтожить и составить соответствующий акт по этому поводу.

Отказ в ликвидации – что делать?

Действовать при получении отказа в закрытии компании нужно сразу. То, какие манипуляции стоит провести, зависит от причины, которая вызвала это. Вот самые основные варианты действий:

исправление ошибок в документах;
погашение задолженности;
соблюдение установленных сроков.

Если была допущена обычная ошибка, но при этом не были нарушены установленные законом сроки, не нужно начинать процесс ликвидации заново. В ином случае придется заниматься ликвидацией с нуля.
При отказе в ликвидации по необоснованным причинам решить проблему можно будет только через суд. Это правило прописано в ст. 198 АПК РФ.

В России побеждает тот, кто знает свои права

Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно

или по телефону:

Москва и область:+7 (495) 128-79-68

Санкт-Петербург и область:+7 (812) 660-52-27

Федеральный номер:+7 (800) 350-56-93

Заключение

Чтобы уберечься от проблем и не заниматься ликвидационным процессом заново, стоит составить поэтапный график проведения необходимых операций. Если соблюдать сроки и следовать установленному порядку, если проявить внимательность и придерживать законодательных нормативов, можно избежать отказа, а также лишних временных и денежных затрат.

В форме комментариев Вы можете задать уточняющий вопрос, в том числе с просьбой разъяснения Вашего индивидуального случая. Для более оперативного ответа свяжитесь с нами по телефонам, указанным на сайте.

Начиная процедуру ликвидации фирмы, очень важно не допустить ошибок, которые могут привести к отказу налоговой инспекции закрыть предприятие. На какие тонкости ликвидации бизнеса стоит обратить внимание в процессе выполнения такой процедуры?

Процедура ликвидации сопряжена с множеством «тонких» моментов, которые нужно учесть, как минимум, предприятию «грозит» назначение выездной налоговой проверки, такое основание ревизорам дает пункт 11 статьи 89 НК РФ.

Некоторые коммерсанты, стремясь обезопасить себя от возможных рисков, ищут сопровождающего по такой процедуре, тем более что рынок юридических услуг пестрит подобными предложениями. Найти предложение стороннего управляющего, который дополнительно предложит некие «волшебные возможности по решению таких задач», можно довольно быстро и порой за сущие копейки. Что, разумеется, находит отклик у потребителей.

Публикация объявления о ликцидации фирмы

Не опубликовали объявление о ликвидации, нарушили срок такой публикации, разместили не в том издании или допустили ошибки в содержании – все это грозит рисками. В начале процедуры ликвидации необходимо известить о ней всех заинтересованных лиц. Разместить объявление о предстоящем закрытии компания обязана даже в том случае, если она не вела деятельность и не имеет кредиторов, таковы требования российского законодательства.

Разместить сведения о ликвидации на первой или второй площадке возможно только после представления сообщения об этом в регистрирующий орган.

Отказ в публикации можно получить также по причине недостоверных сведений в объявлении: например, ИФНС посчитала ваш адрес недостоверным, хотя записи в ЕГРЮЛ об этом еще нет.

Заполнение форм Р15001 и Р16001 при ликвидации компании

Нередко ошибки возникают из-за некорректного заполнения уведомлений по формам. Эти документы необходимо заполнять на компьютере шрифтом CourierNew высотой 18 пунктов или вручную черными чернилами, что, конечно, в обиходе уже редкость. Печать форм может быть только односторонней.

Если допустили ошибку – не вносите исправлений, документ нужно заполнить снова. Не забывайте: каждая буква или цифра располагаются в отдельной ячейке. Известные со школы правила переноса слов тут не применяются – дошли до конца строки, заполнили последнюю ячейку, и пишите оставшуюся часть слова в строке ниже со следующей буквы.

Если вы подадите в инспекцию документы, содержащие ошибки, то они будут считаться непредставленными.

Долги перед бюджетом при ликвидации компании

До подачи промежуточного ликвидационного баланса проведите ревизию долгов, получите справку от ИФНС и уплатите все до копейки. Выявление переплаты по налогу также может стать препятствием для ликвидации компании.

В нашей практике была ситуация, когда в ходе добровольной ликвидации Налоговая служба отказалась принять ликвидационный баланс как недостоверный. По данным бухгалтерского учета, у компании была переплата. Коммерсанты предположили, что все налоги уплачены, ведь задолженность должна была «перекрыться» переплатой. Но не тут-то было, инспекция не провела зачет, по этой причине налоговики документы от коммерсантов не приняли.

Почему наличие переплаты никак не изменило ситуацию? Дело в том, что переплата, на которую так рассчитывала фирма, была по другому налогу, более того, по данным ревизоров, она числилась на «невыясненных платежах». А провести зачет на стадии ликвидации в одностороннем порядке инспекция не имеет права.

Компанию ликвидировали только после решения вопроса с задолженностью.

Если во время сверки вы обнаружите переплату, то напишите заявление на возврат излишне уплаченного налога и дождитесь перечисления средств.

И ни в коем случае не закрывайте расчетный счет, пока не убедитесь в отсутствии долгов или переплат.

Несданная отчетность при ликвидации компании

Обратите внимание, часть отчетов необходимо сдать еще до начала ликвидации.

До окончания ликвидации направьте отчеты в ИФНС, ПФР, ФСС и Росстат в полном объеме. Не забудьте о справках 2-НДФЛ и отчетах в ПФР на работников. Отчетный период – с 1 января до внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации.

Сдайте документы строго в установленные сроки, в противном случае вы можете получить штраф, который придется срочно оплатить для завершения процедуры ликвидации.

Не оплатить выписанный штраф нельзя, перевести деньги в бюджет уже после окончания процедуры ликвидации – тоже, увы, нельзя.

Не сдали отчеты или нарушили срок сдачи – компанию не ликвидируют. Такова суровая правда!

Таким образом, даже если у вас не было задолженности, внезапный штраф, который вы забыли оплатить, может стать этой самой задолженностью, которая помешает процедуре ликвидации.

Срок ликвидации компании

Срок ликвидации компании, установленный законом, не может превышать одного года. В решении о ликвидации не указывайте срок завершения или ставьте максимальный, тот, который определен законодательством – один год. Так лучше сделать даже в том случае, если вы планируете закрыться быстрее.

А вот в случае, если не удается закрыть компанию вовремя, лучше заранее продлить процедуру в судебном порядке. При наличии веских причин арбитры могут пролонгировать срок ликвидации еще на шесть месяцев. А если вы вдруг поняли, что не сможете продлить сроки, то лучше отменить текущую ликвидацию вовсе и начать все сначала. При самостоятельной ликвидации ваши затраты ограничатся госпошлиной, оплатой услуг нотариуса и стоимостью объявлений.

Когда нужно подавать жалобу

В статье мы рассказали об основных, часто допускаемых ошибках при ликвидации. На практике их гораздо больше. В зависимости от того, чем вызван отказ, такими и будут ваши дальнейшие действия. В некоторых случаях можно представить исправленные документы, а в других, возможно, необходимо начать процедуру заново.

Если вы уверены, что действовали точно в соответствии с законом, а в отказе инспекции содержатся туманные формулировки – подавайте жалобу в вышестоящий налоговый орган.

Ирина Бурцева, ведущий юрист корпоративной практики юридической компании «NovaLex»

Читайте также: